Aandelenplan voor personeel van een start-up kan ondernemerschap stimuleren en een cashflowprobleem oplossen

Aandelen- of optieplannen voor je personeel kunnen, zeker voor een beginnend bedrijf, een interessante oplossing bieden om je medewerkers betrokken en ondernemend te houden. Maar hoe zie je door de bomen van restricted stock, performance shares, stock appreciation rights, restricted stock units en phantom stock het bos nog? In een Round Table met 29 deelnemers gaven specialisten van het EYnovation team  antwoorden op alle brandende vragen en een reeks handige voorzetten voor een praktische invulling.

“Laat je vooral niet van de wijs brengen door al die termen”, zegt Sander Agterhof direct bij de start geruststellend. Hij is Senior Manager van EY’s People Advisory Services (PAS) en vandaag verantwoordelijk voor de Round Table. Hij leidt het gesprek samen met collega’s Marcel Teeuwen, Katja Hilckmann-Winkel en Inge Dinnessen-Dassen. De deelnemers komen van een breed scala aan kleine en grotere start-ups en scale-ups en hebben één ding gemeen: allemaal zijn ze op zoek naar handvatten om hun personeel met aandelenregelingen betrokken te houden bij hun groeiende onderneming. En allemaal ook zijn ze bereid om de eigen ervaringen te delen met de andere aanwezigen.

“Bij overnames is het ook van belang dat een deel van de aandelen bij het personeel zit, omdat je daar betrokkenheid voor de toekomst mee laat zien.”

Sander Agterhof, EY

Dat is een prima basis voor twee enerverende uren Round Table, zo blijkt. Marcel Teeuwen, die ook vanuit zijn ervaring als mentor bij HighTechXL spreekt, licht eerst nog maar eens toe waarom zo’n aandelenregeling interessant kan zijn. “Aandelenuitgifte stimuleert ondernemerschap bij je medewerkers, en je kunt er je reguliere beloning mee verlagen, wat zeker in een periode dat salaris cashflowtechnisch nog een probleem is heel handig kan zijn. Met aandelen trek je ook ondernemers je bedrijf binnen: die laten zich er vaak eerder door verleiden. De upswing bij de waardegroei van een bedrijf kan een echte incentive voor dit soort mensen zijn.”

Sander Agterhof ziet nog een voordeel: “Bij overnames is het ook van belang dat een deel van de aandelen bij het personeel zit, omdat je daar betrokkenheid voor de toekomst mee laat zien.” Maar om hoeveel aandelen gaat het dan? Agterhof: “We zien vaak dat tussen 5 en 10% of soms zelfs iets meer van de aandelen bij het personeel zit. In de VS gaat dat zelfs eerder richting 20%.”

Maatwerk

Terug naar al die verschillende mogelijkheden. Teeuwen en Agterhof waken ervoor om met een advies te komen dat voor elk bedrijf geschikt zou kunnen zijn. “Het is altijd maatwerk, ook in het beloningspakket”, zegt Teeuwen. “Wat past er bij de onderneming? Wil je mensen van het eerste uur betrekken of juist die later instappen? Wil je een regeling waarbij er later cash uitbetaald wordt, zoals bij een SAR? Of denk je eerder aan opties? Mogelijkheden te over. En allemaal hebben ze, zowel voor je personeel als voor het bedrijf, weer verschillende fiscale consequenties.”

“Het is altijd maatwerk, ook in het beloningspakket”

Marcel Teeuwen, EY

Agterhof wijst zijn gehoor erop dat er een aanpassing van een wet in aantocht is die de fiscale gevolgen van optieregelingen voor start-ups probeert te veranderen. “Eigenlijk had die wet er al moeten zijn, maar na wat onenigheid is de voorbereiding weer terug bij de tekentafel. Nu proberen we samen met partijen als Techleap een zo goed mogelijk beeld te krijgen van de wensen uit het veld, zodat daar in de uiteindelijke wet rekening mee gehouden kan worden.” Het draait daarbij om zaken als het heffingsmoment (betaal je belasting als het aandeel verkocht wordt of al op het moment dat het verhandelbaar is?) en het tarief (een belasting als loon of, zoals in andere landen gebruikelijk, als vermogenswinst?). “Daarbij komt ook nog het probleem dat een waardebepaling bij start-ups sowieso ingewikkeld is.” De aanwezigen van vandaag blijken het meeste belang te hechten aan een belastingmoment als de aandelen echt verkocht worden.

Zeggenschap

Een aandelenuitgifte voor het personeel kan ook gevolgen hebben voor de zeggenschap binnen het bedrijf. Teeuwen: “Om te voorkomen dat je gedoe gaat krijgen tijdens de aandeelhoudersvergadering raad ik iedereen aan alleen aandelen zonder stemrecht aan je personeel te geven. Ook moet je tijdig nadenken over afspraken rond het – al dan niet gedwongen – vertrek van een medewerker. Moet je willen dat iemand die met ruzie is weggegaan nog zeggenschap heeft binnen je bedrijf?”

“Moet je willen dat iemand die met ruzie is weggegaan nog zeggenschap heeft binnen je bedrijf?”

Marcel Teeuwen, EY

Naast de kwestie van zeggenschap is er ook nog de vraag of iedereen gebruik zou moeten kunnen maken van een aandelenuitgifte. “De cultuur van een bedrijf moet daarbij leidend zijn, er is geen perfecte oplossing die voor elk bedrijf geldt”, zegt Agterhof. “Maar soms is het toch nodig voor een deel van je mensen een speciale regeling aan te bieden.” Een van de deelnemers oppert dat bij haar niemand een bijzondere positie heeft. “Of eigenlijk heeft iedereen die, anders hadden we ze toch niet hoeven aan te nemen?” Ze wil graag iedereen dezelfde mogelijkheden bieden, maar loopt tegen een ander probleem aan: “Het blijkt lastig enthousiasme te creëren voor een aandelenregeling. Er eens per jaar aandacht voor vragen is eigenlijk te weinig, maar als we het vaker doen, wordt het wel een hoop om te regelen, daar zitten we ook niet op te wachten.”

Consistent

Agterhof benadrukt dat het aandelenplan in elk geval consistent moet zijn als het gaat om de waardering. “Op basis van de jaarcijfers zou je de leidraad kunnen bepalen, wijk daar dan ook door het jaar heen niet meer van af, zelfs als je bijvoorbeeld elk kwartaal nieuwe mogelijkheden wilt bieden. Wees consistent in je formule en sluit aan bij de waarde die een investeerder ook zou moeten gaan bepalen. Daarmee laat je zien dat je er niet mee manipuleert, maar dat het praktisch bepaald is. Die waardebepaling blijft lastig met de belastingdienst, maar als het consistent is, dan moet het lukken. Afhankelijk van de fase is het wel raadzaam om het met de fiscus te bespreken.”

“Sluit aan bij de waarde die een investeerder ook zou moeten gaan bepalen”

Sander Agterhof, EY

Angst voor verwatering van de personeelsaandelen hoeft er niet te zijn, zegt Agterhof. Je kunt dilution niet tot in het oneindige tegenhouden. Bovendien: als je aandelen verwateren, vergroot je ook de mogelijkheden voor nieuw personeel om weer mee te doen.” Lastiger wordt het als je tussentijds van gedachten verandert en je hele systeem wilt inwisselen voor een ander. Soms is dat echter nodig, zegt hij. “We hebben eens een start-up begeleid die gekozen had voor een aandelenkoopplan, gefinancierd door werkgever, via een lening. Die lening werd maandelijks afgelost via de salarisadministratie, maar dat bleek zo bewerkelijk dat ze besloten ermee te stoppen. Het was een administratief drama dat er uiteindelijk toe leidde dat ze overstapten op een optieplan.”

Meer over medewerkersaandelen en het onderzoek dat Techleap momenteel uitvoert ter voorbereiding op de nieuwe optiewetgeving in deze Linkedin-post van Ronald Kleverlaan.